Diferencias entre sociedad anónima y limitada (SA y SL)

La sociedad anónima (SA) y la sociedad de responsabilidad limitada (SL) son las dos formas mercantiles más habituales en España. Ambas se rigen por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Dos diferencias deciden casi siempre la elección: el capital mínimo (60.000 euros la SA frente a 1 euro la SL desde la Ley 18/2022) y el régimen de transmisión, porque las acciones de la SA son por defecto libremente transmisibles y las participaciones de la SL están sujetas a un régimen restrictivo. Por eso la SL es la forma pensada para pymes y proyectos con socios estables, y la SA, para grandes proyectos con vocación de captar capital.

En resumen

• Capital mínimo: 60.000 € en la SA (art. 4.2 LSC) frente a 1 € en la SL (art. 4.1 LSC, tras la Ley 18/2022; antes eran 3.000 €).
• División del capital: el capital de la SA se divide en acciones y el de la SL en participaciones sociales (art. 1 LSC).
• Desembolso al constituir: en la SL hay que desembolsar íntegramente el valor nominal de cada participación (art. 78 LSC); en la SA basta con una cuarta parte del valor nominal de cada acción (art. 79 LSC).
• Transmisión: las acciones son libremente transmisibles salvo restricción estatutaria válida (art. 123 LSC); las participaciones tienen un régimen restrictivo por defecto (arts. 107 y 108 LSC).
• Aportaciones no dinerarias: la SA exige informe de un experto independiente designado por el registrador mercantil (art. 67 LSC), con las excepciones tasadas del art. 69 LSC; la SL no lo exige y lo sustituye por responsabilidad solidaria (art. 73 LSC).
• Administración: el consejo tiene un mínimo de tres miembros en ambas formas (art. 242.1 LSC) y solo la SL tiene un máximo legal de doce (art. 242.2 LSC).
• Para quién: la SL encaja con pymes y empresas familiares; la SA, con proyectos grandes que necesitan captar inversores o cotizar.

El capital social mínimo: 60.000 € frente a 1 €

El capital social es la cifra que los socios se comprometen a aportar a la sociedad y que consta en los estatutos. Es la diferencia numérica más visible entre ambas formas. El artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital fija que el capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro (art. 4.1 LSC), mientras que el capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros (art. 4.2 LSC). La cifra de 1 euro procede de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas ("Crea y Crece"), en vigor desde el 19 de octubre de 2022, que rebajó el mínimo anterior de 3.000 euros y suprimió el antiguo régimen de formación sucesiva del artículo 4 bis LSC, hoy expresamente suprimido.

Reglas especiales de la SL con capital inferior a 3.000 €

Constituir una SL con menos de 3.000 euros es legal, pero el propio artículo 4.1 LSC impone dos cautelas mientras el capital no alcance esa cifra:

• Reserva legal reforzada. Debe destinarse a la reserva legal —la parte del beneficio que la sociedad no puede repartir— una cifra al menos igual al 20 % del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros.
• Responsabilidad de los socios en la liquidación. En caso de liquidación voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responden solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.

Conviene subrayarlo porque a menudo se cita mal: estas reglas no figuran en un supuesto "artículo 4.3" —el artículo 4 solo tiene dos apartados—, sino dentro del apartado 1. Si estás decidiendo la cifra con la que arrancar, te ayudará repasar antes los pasos para constituir una sociedad limitada.

Desembolso en el momento de constituir

También difiere el desembolso, es decir, lo que los socios entregan realmente a la sociedad. En la SL, las participaciones deben estar íntegramente asumidas por los socios e íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una en el momento de otorgar la escritura de constitución o de ejecución del aumento (art. 78 LSC). En la SA, las acciones deben estar íntegramente suscritas y desembolsadas al menos en una cuarta parte de su valor nominal en ese mismo momento (art. 79 LSC). El resto queda como desembolsos pendientes —los tradicionalmente llamados dividendos pasivos—, que el accionista debe aportar en la forma y dentro del plazo previstos por los estatutos (art. 81.1 LSC).

Acciones frente a participaciones sociales

El capital de la SA se divide en acciones y el de la SL en participaciones (art. 1 LSC). No es solo terminología: cambia su naturaleza jurídica.

Las acciones pueden estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta y, en uno y otro caso, tienen la consideración de valores mobiliarios, esto es, instrumentos pensados para circular y negociarse (art. 92.1 LSC). Los títulos pueden ser nominativos o al portador, aunque revisten necesariamente forma nominativa, entre otros supuestos, mientras no esté enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esté sujeta a restricciones o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias —obligaciones del socio distintas de aportar capital— (art. 113.1 LSC). El artículo 23.d) LSC contempla además que los estatutos indiquen si las acciones se representan por títulos, por anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.

En cambio, las participaciones de la SL no pueden estar representadas por medio de títulos ni de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tienen el carácter de valores (art. 92.2 LSC). Su transmisión debe constar en documento público (art. 106.1 LSC). La sociedad lleva un Libro registro de socios en el que constan la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, y solo reputa socio a quien figure inscrito en él (art. 104 LSC).

Transmisión: acciones libres frente a participaciones restringidas

Esta es la diferencia de fondo entre ambas formas. La acción está pensada para circular; la participación, para mantener un círculo cerrado de socios.

Transmisión de acciones (SA)

Las acciones son, por principio, libremente transmisibles. Solo son válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a esa libre transmisibilidad cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos (art. 123.1 LSC). Son nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción (art. 123.2 LSC). La transmisibilidad solo puede condicionarse a la previa autorización de la sociedad si los estatutos mencionan las causas que permiten denegarla; salvo prescripción contraria de los estatutos, esa autorización la conceden o deniegan los administradores y, transcurridos dos meses desde la solicitud sin respuesta, se entiende concedida (art. 123.3 LSC). Esta flexibilidad es lo que permite a una SA abrir su capital a nuevos inversores o, en su caso, cotizar en mercados.

Transmisión de participaciones (SL)

Las participaciones siguen un régimen restrictivo. Salvo disposición contraria de los estatutos, el artículo 107.1 LSC solo declara libre la transmisión voluntaria por actos inter vivos —los realizados en vida, como una venta o una donación— entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

Para los demás casos, y a falta de regulación estatutaria, rigen las reglas del artículo 107.2 LSC:

• El socio debe comunicar por escrito a los administradores la operación proyectada.
• La transmisión queda sometida al consentimiento de la sociedad, expresado mediante acuerdo de la junta general, que es la reunión en la que los socios adoptan las decisiones principales.
• La sociedad solo puede denegar ese consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones, teniendo preferencia los socios que concurrieron a la junta.
• El documento público de transmisión debe otorgarse en el plazo de un mes desde la comunicación de la identidad del adquirente.
• Si transcurren tres meses desde que el socio puso en conocimiento de la sociedad su propósito de transmitir sin que esta le haya comunicado adquirente, puede transmitir en las condiciones comunicadas.

Los plazos y los pasos concretos de esa operación se detallan en la guía sobre la transmisión de participaciones sociales en una SL.

El artículo 108 LSC cierra el sistema: son nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria por actos inter vivos (108.1) y las que obliguen al socio a transmitir un número distinto del ofrecido (108.2). Las cláusulas que prohíban directamente transmitir solo son válidas si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse en cualquier momento, y su incorporación exige el consentimiento de todos los socios (108.3). No obstante, los estatutos pueden impedir la transmisión o el ejercicio del derecho de separación durante un período máximo de cinco años desde la constitución o, para las participaciones procedentes de una ampliación, desde el otorgamiento de la escritura de su ejecución (108.4). Esos límites marcan hasta dónde puede llegar lo que los socios pacten en el pacto de socios de una sociedad limitada.

Órganos sociales y administración

Ambas sociedades comparten estructura básica: la junta general de socios como órgano soberano y un órgano de administración. La administración puede confiarse a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o conjunta, o a un consejo de administración (art. 210.1 LSC). Las diferencias están en los límites:

• En la SA, cuando la administración conjunta se confía a dos administradores estos actúan de forma mancomunada y, cuando se confía a más de dos, constituyen consejo de administración (art. 210.2 LSC).
• En la SL caben más de dos administradores conjuntos sin necesidad de consejo: el poder de representación se ejerce mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos (art. 233.2.c LSC). Además, los estatutos pueden establecer distintos modos de organizar la administración y atribuir a la junta de socios la facultad de optar entre ellos sin modificación estatutaria (art. 210.3 LSC).
• El consejo de administración, en ambos tipos, está formado por un mínimo de tres miembros (art. 242.1 LSC). Solo en la SL la ley fija además un máximo: doce componentes (art. 242.2 LSC).

Aportaciones no dinerarias: el informe del experto en la SA

Las aportaciones no dinerarias son los bienes o derechos que un socio aporta en lugar de dinero: un inmueble, maquinaria, una marca. La ley controla que su valor sea real para que el capital no quede "inflado", y ese control es mucho más estricto en la SA.

El artículo 67 LSC exige que, en la constitución o en los aumentos de capital de las sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, sean objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional designados por el registrador mercantil del domicilio social. El valor que se dé a la aportación en la escritura no puede ser superior a la valoración realizada por los expertos (art. 67.3 LSC).

Ese informe tiene excepciones tasadas, recogidas en las cinco letras del artículo 69 LSC. Las dos más habituales son que la aportación consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado, o en instrumentos del mercado monetario (art. 69.a), y que se trate de otros bienes cuyo valor razonable haya sido determinado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la realización efectiva de la aportación, por un experto independiente con competencia profesional no designado por las partes (art. 69.b). Las letras c), d) y e) añaden los supuestos ligados a operaciones de fusión o escisión con informe de experto sobre el proyecto y a los aumentos de capital destinados a una oferta pública de adquisición de acciones.

La SL no exige ese informe. En su lugar, el artículo 73 LSC establece que los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio al acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias responden solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. Es un control por responsabilidad, no por verificación previa, lo que abarata y agiliza la constitución de la SL.

¿Qué forma conviene a cada proyecto?

No hay una forma "mejor": hay una forma adecuada a cada proyecto. La tabla resume las diferencias y orienta la decisión.

En la práctica, la inmensa mayoría de las sociedades que se constituyen en España son limitadas: exigen menos capital, su gestión es más sencilla y su carácter cerrado protege el reparto de poder entre los socios. Los datos lo confirman. Según la Estadística de Sociedades Mercantiles del Instituto Nacional de Estadística, en 2024 se constituyeron en España 118.166 sociedades mercantiles, de las que 117.685 fueron sociedades de responsabilidad limitada y solo 458 sociedades anónimas. La SA se reserva para proyectos que necesitan un capital elevado, prevén la entrada de muchos inversores o aspiran a cotizar en un mercado de valores. La transformación de SL en SA (y a la inversa) es posible más adelante conforme al Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que derogó la anterior Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales y cuyo Libro Primero regula hoy estas operaciones, por lo que empezar como SL no cierra la puerta a crecer.

Antes de llegar a esta comparación, muchos proyectos se plantean una decisión previa: si constituir sociedad o trabajar por cuenta propia. La respuesta a esa pregunta está en la guía sociedad limitada frente a autónomo. Y si quieres ver cómo se presentan públicamente los datos mercantiles de una sociedad ya constituida, puedes consultarlos en OpenMercantil.

Ejemplo práctico

Tres personas quieren montar juntas un estudio de diseño. Prevén facturar desde el primer año, no esperan inversores externos a corto plazo y quieren mantener el control entre ellas.

• Forma elegida: SL. Podrían constituirla con 1 euro (art. 4.1 LSC), pero optan por 3.000 euros para no quedar sujetas a las cautelas del propio artículo 4.1 —reserva legal reforzada del 20 % del beneficio y responsabilidad solidaria por la diferencia hasta 3.000 euros en caso de liquidación con patrimonio insuficiente—.
• Desembolso: aportan íntegramente el valor nominal de todas las participaciones al otorgar la escritura, como exige el artículo 78 LSC.
• Aportación no dineraria: una de las socias aporta equipos informáticos en lugar de dinero. Al ser una SL, no hace falta el informe de experto independiente del artículo 67 LSC; a cambio, las tres responden solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores de la realidad de esa aportación y del valor atribuido en la escritura (art. 73 LSC).
• Control de la entrada de socios: no tocan el régimen legal de transmisión, así que rige el artículo 107.2 LSC: vender a un tercero requiere el consentimiento de la sociedad mediante acuerdo de la junta general.
• Si el proyecto crece: si más adelante entra un fondo y necesitan la forma de SA, pueden transformarse conforme al Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, alcanzando el capital mínimo de 60.000 euros (art. 4.2 LSC).

Si el planteamiento hubiera sido el contrario —captar de entrada varios millones de euros de inversores y prever la circulación libre de las acciones—, la SA habría sido la forma coherente desde el primer día.

Preguntas frecuentes

¿Necesito tener 60.000 euros en el banco para crear una SA?

No es obligatorio desembolsar los 60.000 euros de golpe. El capital social suscrito no puede ser inferior a 60.000 euros (art. 4.2 LSC), pero en la constitución basta con desembolsar al menos una cuarta parte del valor nominal de cada acción (art. 79 LSC); el resto queda pendiente y el accionista deberá aportarlo en la forma y dentro del plazo que fijen los estatutos (art. 81.1 LSC). En la SL, en cambio, el valor nominal de las participaciones debe desembolsarse íntegramente desde el inicio (art. 78 LSC).

¿Puedo vender libremente mis participaciones de una SL?

No con total libertad. Salvo que los estatutos digan otra cosa, la venta es libre entre socios y a favor del cónyuge, ascendientes, descendientes o sociedades del mismo grupo (art. 107.1 LSC). Para vender a un tercero necesitas, por defecto, el consentimiento de la sociedad mediante acuerdo de la junta general, que solo puede denegarlo si te comunica por conducto notarial la identidad de otros socios o terceros que compren todas las participaciones (art. 107.2 LSC). Los estatutos pueden matizar el régimen, pero no hacerlo "prácticamente libre" (art. 108.1 LSC).

¿Por qué casi todas las empresas en España son SL y no SA?

Porque la SL exige mucho menos capital (1 euro frente a 60.000), su constitución y gestión son más sencillas, no requiere informe de experto para las aportaciones no dinerarias —lo sustituye por la responsabilidad solidaria del art. 73 LSC— y su régimen cerrado de transmisión protege el equilibrio entre socios. Para la mayoría de pymes y negocios familiares, esas ventajas pesan más que la mayor apertura al capital de la SA. De hecho, en 2024 las limitadas supusieron más del 99 % de las sociedades mercantiles constituidas, según el INE.

¿Es peligroso constituir una SL con solo 1 euro de capital?

Es legal desde la Ley 18/2022, pero conviene conocer las cautelas del artículo 4.1 LSC: mientras el capital no alcance los 3.000 euros, hay que destinar a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que reserva y capital sumen esa cifra y, si la sociedad se liquida con patrimonio insuficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito. Además, un capital muy bajo puede transmitir menos solvencia frente a proveedores y bancos.

¿Puedo transformar mi SL en SA más adelante?

Sí. En virtud de la transformación una sociedad adopta un tipo social distinto conservando su personalidad jurídica (art. 17 del Real Decreto-ley 5/2023, que sustituyó a la derogada Ley 3/2009), y una sociedad mercantil inscrita puede transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil (art. 18.1 RDL 5/2023). Requiere, entre otros trámites, proyecto de transformación (art. 20), informe del órgano de administración (art. 21) y acuerdo de transformación adoptado con los requisitos del tipo social de origen, que debe incluir las menciones exigidas para constituir el tipo que se adopta (art. 23 RDL 5/2023) y, por tanto, alcanzar el capital mínimo de la SA de 60.000 euros (art. 4.2 LSC). El informe de experto independiente solo es necesario en la transformación en sociedad anónima o comanditaria por acciones y tiene como único objeto la valoración de las aportaciones no dinerarias (art. 22 RDL 5/2023). Empezar como SL no impide crecer y convertirse en SA cuando el proyecto lo justifique.

Guías relacionadas

• Cómo constituir una sociedad limitada: pasos
• Sociedad limitada o autónomo: qué conviene
• El pacto de socios en una sociedad limitada
• Transmisión de participaciones sociales en una SL

Fuentes oficiales

• Art. 1 LSC — sociedades de capital: participaciones y acciones (RDL 1/2010, texto consolidado, BOE)
• Art. 4 LSC — capital social mínimo: 1 € SL / 60.000 € SA y reglas por debajo de 3.000 €
• Art. 4 bis LSC — formación sucesiva (suprimido por la Ley 18/2022)
• Art. 23 LSC — estatutos sociales; representación de acciones, incluida tecnología de registros distribuidos
• Art. 67 LSC — informe del experto independiente en la SA
• Art. 69 LSC — excepciones a la exigencia del informe del experto
• Art. 73 LSC — responsabilidad solidaria por aportaciones no dinerarias en la SL
• Art. 78 LSC — desembolso íntegro del valor nominal de las participaciones
• Art. 79 LSC — desembolso mínimo de una cuarta parte del valor nominal de las acciones
• Art. 81 LSC — desembolsos pendientes
• Art. 92 LSC — la acción como valor mobiliario; las participaciones no son valores
• Art. 104 LSC — Libro registro de socios de la SL
• Art. 106 LSC — documentación de las transmisiones: documento público
• Art. 107 LSC — transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos
• Art. 108 LSC — cláusulas estatutarias prohibidas en la transmisión de participaciones
• Art. 113 LSC — acciones representadas por títulos: nominativas o al portador
• Art. 123 LSC — restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones
• Art. 210 LSC — modos de organizar la administración; consejo obligatorio en la SA con más de dos administradores conjuntos
• Art. 233 LSC — poder de representación; más de dos administradores conjuntos en la SL
• Art. 242 LSC — composición del consejo: mínimo 3 miembros; máximo 12 en la SL
• Art. 2 de la Ley 18/2022 (Crea y Crece) — modifica el art. 4 LSC y suprime el art. 4 bis
• Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas
• Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio — Libro Primero, arts. 17 a 23 (transformación)
• Art. 22 del RDL 5/2023 — informe de experto independiente en la transformación en SA
• Disposición derogatoria única del RDL 5/2023 — deroga la Ley 3/2009 de modificaciones estructurales
• INE — Sociedades constituidas por forma jurídica, número y capital (tabla 6454): 2024, total 118.166; SL 117.685; SA 458

Información orientativa; no sustituye el asesoramiento de un abogado. Verifica tu caso concreto. Si necesitas ayuda con tu caso, puedes consultar tu caso.