Pacto de socios (Sociedad Limitada)

PACTO DE SOCIOS DE [DENOMINACIÓN SOCIEDAD] S.L.

En [CIUDAD], a [FECHA]

REUNIDOS los siguientes socios fundadores y firmantes (los "Socios"):

[NOMBRE] · NIF · % participación · cargo
[NOMBRE] · NIF · % participación · cargo
[…]

EXPONEN

I. Que han constituido la sociedad mercantil [DENOMINACIÓN] S.L., con CIF [CIF], inscrita en el Registro Mercantil de [PROVINCIA], tomo [X], folio [X], hoja [X].

II. Que desean regular extra-estatutariamente las relaciones entre ellos como socios, conforme al artículo 28 LSC y al principio de autonomía de la voluntad.

ESTIPULACIONES

PRIMERA — ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. La sociedad será administrada por [administrador único / consejo de administración] integrado por [NOMBRE/S]. Las decisiones del consejo se adoptarán por mayoría simple, salvo en las materias reservadas (cláusula segunda) que requerirán mayoría reforzada.

SEGUNDA — MATERIAS RESERVADAS. Requerirán acuerdo unánime de los Socios:
(a) Modificación de estatutos.
(b) Aumento o reducción de capital social.
(c) Endeudamiento superior a [IMPORTE] €.
(d) Aprobación de planes de stock options superiores al [X%] del capital.
(e) Venta de la sociedad o de sus activos esenciales.
(f) Disolución o transformación.
(g) Reparto de dividendos.

TERCERA — VESTING DE LOS FUNDADORES. La participación de los Socios fundadores está sujeta al siguiente esquema de vesting:
- Periodo total: 4 años (48 meses).
- Cliff: 12 meses (no se devenga vesting en el primer año).
- Devengo posterior: 1/48 cada mes durante los 36 meses siguientes.
- En caso de baja voluntaria del Socio antes de completar el vesting, las participaciones no consolidadas serán adquiridas por la sociedad o por el resto de Socios al valor nominal.
- En caso de baja por causa imputable a la sociedad (despido improcedente, etc.), se acelera el 100% del vesting pendiente.

CUARTA — DERECHO DE TANTEO. Si cualquier Socio desea transmitir sus participaciones a un tercero, deberá ofrecerlas previamente al resto de Socios en proporción a su participación, durante un plazo de [30] días, en las mismas condiciones ofrecidas por el tercero.

QUINTA — DRAG-ALONG (DERECHO DE ARRASTRE). Si Socios titulares de al menos el [75%] del capital reciben una oferta de compra del 100% de la sociedad y desean aceptarla, podrán arrastrar al resto a vender en idénticas condiciones.

SEXTA — TAG-ALONG (DERECHO DE ACOMPAÑAMIENTO). Si un Socio recibe oferta y la acepta, el resto de Socios podrán sumarse a la venta vendiendo proporcionalmente sus participaciones en idénticas condiciones.

SÉPTIMA — NO COMPETENCIA. Durante la vigencia del pacto y los DOS (2) años posteriores a la salida, ningún Socio podrá desarrollar actividades que entren en competencia directa con la sociedad ni captar empleados o clientes.

OCTAVA — PROPIEDAD INTELECTUAL. Toda la propiedad intelectual creada por los Socios en el ámbito de la sociedad pertenece a ésta. Los Socios firmarán los documentos de cesión necesarios.

NOVENA — RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Toda controversia se someterá a mediación previa ante [MEDIADOR / Cámara de Comercio de CIUDAD] y, en su defecto, a arbitraje administrado por la Corte de Arbitraje de [CIUDAD].

DÉCIMA — VIGENCIA. El presente Pacto entrará en vigor en la fecha de la firma y se mantendrá vigente hasta la disolución de la sociedad o salida de todos los Socios firmantes.

Y en prueba de conformidad, los firmantes suscriben el presente Pacto por [N] ejemplares y a un solo efecto.

[FIRMAS DE TODOS LOS SOCIOS]